刘天君律师亲办案例
佛山某化肥公司诉讼广州某贸易公司拖欠的买卖合同纠纷案
来源:刘天君律师
发布时间:2019-05-18
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【本案要旨】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,股东应当对公司债务承担连带责任——《中华人民共和国公司法》(2013年修订)第六十三条规定。
【基本案情】2014年6月23日,佛山市某化肥有限公司(原告)和广州市B贸易有限公司(被告一,下称“B公司”)签定《化肥经销协议书》,约定B公司向原告采购尿素(N≥46)3000吨,单价1730元/吨,共计人民币519万元整,若B公司逾期付款,则应按每日标的总价的0.5%标准赔偿化肥公司。双方签订《化肥经销协议书》后,化肥公司通过铁路运输将3000吨尿素运抵B公司制定的商丘站和商丘北站,B公司收到尿素后未对数量和质量提出异议。2015年6月13日,双方就付款时间签订《补充合同》,约定B公司应于2015年7月31日前支付人民币200万元,于2015年9月30日前将剩余货款314万元整全部汇至化肥公司的账户。如届时B公司未付款或未付清全部款项,则化肥公司有权按照2014年6月23日双方签订的《化肥经销协议书》向B公司追偿货款。时至2015年10月,B公司一直未向化肥公司支付任何货款,化肥公司多次派人向B公司追讨但无任何效果。
【诉讼过程】2015年11月份,化肥公司经理文总经朋友介绍找到了铁军律师团首席律师刘天君律师。在刘天君律师的引导下,文总结合买卖合同等材料详细阐述了本案事实。刘天君律师认真倾听了文总陈述的事实后,审查了买卖合同、运输单据等关键证据材料,并对本案能够取得胜诉的结果做出了分析,但是本案的难度在于胜诉后的执行,B公司为责任有限公司,注册资本仅200万元,本案B公司拖欠的货款为509万,加之合同约定的违约金150多万,B公司的财产是远远不够支付的,且B公司存在逃避债务的情形。为保障胜诉后的顺利执行,刘天君律师向文总建议在提起诉讼的同时对B公司账户中的存款或其他财产申请保全,另对B公司的工商登记信息进行调查,查清B公司股东出资及登记情况,以确认能否追加B公司股东对拖欠货款的偿付承担连带责任。在听取刘天君律师的意见后,文总决定委托刘天君律师代其化肥公司向B公司追讨货款。接受委托后,刘天君律师带领团队中的黄丽君律师,前后两次到广州市南沙区工商局申请调阅B公司的工商登记内档资料,经调查发现,B公司原为两人股东的责任有限公司,于2014年3月份变更为一人责任有限公司,股东系章某,但B公司在2014年、2015年缺乏《审计报告》等年审资料。在了解到此情况后,刘天君律师断定B公司存在股东个人财产与公司财产混同的情形,可将股东章某列为本案共同被告,要求其承担偿付货款的连带责任。其后,刘天君律师在B公司工商登记申请资料中发现章某在广州海珠区有住所地,通过向房管部门申请调查,核实该住所地址上的房屋为章某个人房产,市场价值约为人民300万元。2015年12月份,刘天君律师代化肥公司向佛山市南海区法院提起诉讼,并向法院申请诉讼保全,对B公司的银行账户、章某名下房产进行了查封保全。2016年11月份,南海区法院对本案作出了判决,判决B公司向化肥公司支付拖欠的尿素货款509万,并支付违约金150万元,章某作为B公司唯一股东且不能向法庭证明B公司财产独立于其个人财产,依法应对B公司的债务承担连带责任。判决后B公司及章某均没有提起上诉,判决生效后刘天君律师代化肥公司向南海区法院申请了强制执行,法院优先对诉讼保全中查封的账户资金和房产进行了执行。
【典型意义】本案对一人责任有限公司股东是否应当对公司债务承担连带责任有典型意义,同时也对一人责任公司股东应当如何避免公司债务由个人承担有指导意义。在一人有限责任公司债务纠纷案件中,往往存在公司资产不足以抵偿公司债务的情形,这无疑增加了债权人追讨债务的难度,损害了债权人的合法权益。但我国《公司法》(2013年修订)第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”,此为公司人格否认制度,一旦确认公司财产与股东个人财产混同,则股东应对公司债务承担连带责任。
那么一人责任有限公司的股东应当如何避免公司债务由个人来承担?应当注意以下几点:1.公司经营过程中应制作会计账簿,即对公司经营过程中产生的每笔账要有明确记录;2.根据《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”,即制作并向工商部门提交公司每年的财务审计报告;3.不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任,做出损害公司债权人利益的行为,如:以公司名义借款实为私用的情形等。
(本案例由广东国鼎律师所钟华律师编写,转载请标明来源出处)
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首席律师刘天君教授执业已达26年,系广州市律师协会家族企业法律服务委员会委员,全国最大的在线法律服务平台找法网特邀专家,同时担任广东理工职业学院“现代企业法商管理研究中心”首席研究员。该研究中心独创“校企合作+法商融合+专家指导+无边界团队”商管理服务模式,以法律服务、企业商业管理为切入点,在校企合作、双向互动对接中辅助企业实现自主创新能力和企业发展能力的提升。
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律师信息
  • 律师姓名:
    刘天君
  • 执业律所:
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  • 职  务:
    主办律师
  • 执业证号:
    14401*********923
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